歡迎來到「資本維持與股息法」！

你好！歡迎來到企業與商業法（LW）課程中最重要的一個部分。別擔心標題聽起來有點「沉悶」——其實它的核心只有一個簡單且公平的概念：保障借錢給公司的債權人。

在本章中，我們將探討為什麼公司不能隨心所欲地將錢還給股東，以及公司在發放股息或回購股份時必須遵守的嚴格規定。你可以把它想像成「公司保護錢罌的規則手冊」。讓我們馬上開始吧！

1. 資本維持原則（The Doctrine of Capital Maintenance）

想像一下你借了 1,000 英鎊給朋友創業。你會感到放心，是因為你知道他們有 5,000 英鎊的自有資金作為「安全網」。但如果第二天，你的朋友把那 5,000 英鎊當作「禮物」送還給自己，讓錢罌空空如也，你會不會很擔心那 1,000 英鎊還不回來？

資本維持原則就是為了防止這種情況而設計的法律原則。它規定，一旦公司發行了股本，就必須將這些資本作為永久基金保留下來，以保障債權人（即公司欠錢的對象）的利益。

核心規則：原則上，公司不得以任何方式將股本歸還給其成員（股東），除非是通過極其特定且法律明確規定的方式。

為什麼這很重要？

因為股東享有有限責任（Limited Liability）。如果公司倒閉，債權人不能追討股東的個人房產或汽車。因此，債權人唯一的「安全保障」就是存放在公司內部的資本。

快速複習：
- 資本（Capital） = 債權人的安全網。
- 維持（Maintenance） = 確保那個安全網穩固不動。

2. 股息（分派）（Dividends / Distributions）

股息是公司與股東分享成功的一種方式。在法律術語中，這被稱為分派（Distribution）。然而，如果公司實際上並沒有盈利，是不能隨意發錢的。

所有公司的基本規則

公司只能從可分派利潤（Distributable Profits）中支付股息。以下是你必須知道的公式：

\( 可分派利潤 = 累積已實現利潤 - 累積已實現虧損 \)

關鍵術語解釋：
- 已實現利潤（Realised Profits）：公司實際賺取的利潤（通常是現金或合法的現金索取權）。
- 未實現利潤（Unrealised Profits）：「帳面利潤」。例如，如果公司持有的樓宇在帳面上升值，但尚未出售，該利潤即為未實現，不能用於支付股息。

公開有限公司（PLC）的額外規定

由於 PLC 涉及公眾資金，因此受到更嚴格的規範。PLC 僅在滿足以下條件時才可派發股息：

  1. 其淨資產（Net Assets）不得少於其已催繳股本（Called-up Share Capital）與不可分派儲備的總和。
  2. 派發股息後，淨資產不得低於該總和。

類比：想像 PLC 就像一個想跳高的人。他們必須站在足夠高的平台上（淨資產緩衝區）才能跳躍，且跳躍動作不能使他們低於安全線。

重點總結

私人公司只需填補過去的虧損；公開有限公司（PLC）則需要填補虧損，並且保留額外的儲備金作為緩衝。

3. 資本嚴重虧損（僅限 PLC）

如果公開有限公司（PLC）虧損嚴重，必須迅速採取行動。如果其淨資產降至已催繳股本的一半（或以下），董事必須在知悉情況後的 28 天內召開股東大會（General Meeting），以商討是否需要採取任何措施。

避免常見誤區：
學生常以為公司「必須」倒閉或停止營運。這是不對的！他們只是必須召開會議來「討論」這個問題。

4. 減少股本（Reduction of Share Capital）

有時公司資本過剩，或者為了沖銷累積虧損以恢復派息能力，會選擇減少資本。但必須遵循嚴格程序，以確保債權人不會受損。

私人公司（Ltd）如何減少資本：

  1. 通過特別決議（Special Resolution）（75% 多數票通過）。
  2. 董事簽署償債能力聲明（Solvency Statement）。這是一項正式承諾，保證公司在未來 12 個月內有能力償還債務。

公開有限公司（PLC）如何減少資本：

  1. 通過特別決議。
  2. 獲得法院批准（Court Approval）。法院會審核以確保債權人權益得到保障。

記憶小撇步：
- 私人公司 = 快捷且自行處理（償債能力聲明）。
- 公開公司 = 正式且受監管（法院批准）。

5. 購買及贖回自身股份

公司有時會希望從股東手中回購股份。主要方式有二：

  1. 贖回（Redemption）：股份在發行時即附帶公司在特定日期購回的「協議」（即贖回股份）。
  2. 購買（Purchase）：公司事後決定回購市場上流通的股份。

兩者的共通規則：

  • 股份必須是已繳足股款（Fully paid）的。你不能回購股東尚未繳清款項的股份！
  • 資金通常來自可分派利潤或為此目的而新發行股份的收益。

「資本」例外情況（僅限私人公司）

私人公司在利潤/新發行資金不足時，可能獲准動用資本回購股份，但過程極其複雜，涉及特別決議、審計及公告。考試時，請記得這通常是私人公司的特權，而非 PLC。

6. 財務資助（Financial Assistance）

財務資助是指公司贈與、貸款或提供擔保，協助他人購買該公司的股份。
例如：公司借了 5,000 英鎊給 Bob，讓 Bob 用這筆錢購買該公司的 5,000 英鎊股份。

禁制規定

對於公開有限公司（PLC）而言，財務資助通常是非法的。這對公司及其管理人員來說屬於刑事犯罪。

例外情況

以下情況不違法：

  • 公司的主營業務是借貸（例如銀行）。
  • 資金是為了僱員股份計劃（Employees' Share Scheme）而提供。
  • 資助是出於誠信（Good faith）並符合公司利益（例如作為大型商業交易的一部分）。

你知道嗎？
私人公司過去也曾被禁止提供財務資助，但自 2006 年起法律已修改。現在，私人公司在不違反其他規則（例如不得非法歸還資本的規則）的前提下，原則上可以提供財務資助。

最終複習清單

在繼續學習之前，請確保你已掌握以下重點：

1. 為何要維持資本？ 為了保護債權人。
2. 股息來源？ 已實現利潤減去已實現虧損。
3. PLC 派息規則： 必須維持淨資產緩衝區。
4. 減少資本： 私人公司需償債能力聲明；公開公司需法院批准。
5. 財務資助： PLC 禁止（小例外除外），私人公司允許。

別擔心，如果剛開始覺得複雜很正常！關鍵在於隨時問自己：「這個行動是否剝奪了債權人的安全網？」如果答案是肯定的，通常就會有嚴格的規則來阻止或控制它。