歡迎來到資本與融資指南！
你好！歡迎來到商業與公司法旅程中最重要的一個章節。試著把一間公司想像成一個高科技廚房。為了開始運作，你需要資金來購買爐具、食材和聘請員工。這些資金必須從某個地方籌集——要麼是來自股東的口袋（股本），要麼是通過借貸（債務融資）。
在本章中，我們將探討公司如何籌集資金、它們為保護債權人必須遵守的規則，以及它們如何管理其「財務健康」。如果起初看起來有點技術性，請別擔心；我們會通過簡單的例子將其逐一拆解！
1. 股本：擁有公司的一份子
當有人向公司投資金錢時，他們會獲得股份。股份是一系列權利和義務的組合，代表了公司所有權的一小部分。
無面值制度
你知道嗎？ 自從香港《公司條例》（第622章）生效以來，我們不再有股份的「面值」（或稱票面價值）。
這意味著什麼： 在過去，股票在紙面上可能「值」1元，但卻以10元售出。現在，我們讓它變得簡單。如果你以10元購買一股，全部10元都會計入股本賬戶。不再有「股份溢價賬戶」了。
股份類別
並非所有股份都是平等的！公司可以發行不同的「類別」以適應不同的投資者：
- 普通股（Ordinary Shares）： 最常見的類型。持有者通常擁有投票權，並在支付給其他人後獲得利潤分成（股息）。
- 優先股（Preference Shares）： 這些就像是「VIP」股份。持有者通常在普通股股東之前獲得股息。然而，他們通常沒有投票權。
記憶小撇步： 把優先股想成「優先待遇」——他們先拿到錢，但在會議上不能「發言」（投票）。
2. 資本維持原則
這是公司法中的一項基本規則。它基本上說的是：「一旦資金作為股本投入公司，公司必須將其留在公司內，以保護債權人。」
為什麼？因為股東享有有限責任。如果公司倒閉，債權人不能因公司欠債而追討股東的個人房產。因此，債權人依賴公司的資本作為「安全網」。
股息
公司不能隨意將資本退還給股東。他們只能從可分派利潤中支付股息。
快速回顧： 利潤 = 通過業務賺取的錢。資本 = 創業時投入的資金。你可以分發利潤，但你必須保護資本！
3. 削減資本
有時候，公司的資金比需要的多，想要退還部分給股東，或者想要撇帳虧損。這稱為削減資本。
如何進行（償債能力測試）
根據《公司條例》，如果公司遵循償債能力測試程序，無需訴諸法庭即可削減資本：
- 特別決議： 股東必須投票並同意（通常需要75%的多數票）。
- 償債能力聲明： 所有董事必須簽署一份聲明，確認公司在未來12個月內有能力償還債務。
- 公告： 公司必須通知公眾（通過憲報和報紙），以便債權人在擔心的情況下提出異議。
常見誤區： 學生經常認為所有的削減都需要法院命令。雖然你可以選擇去法院，但對於大多數公司而言，「償債能力測試」是一種更快、非訴訟的替代方案。
4. 股份回購（贖回與購回）
「回購」是指公司從股東手中買回自己的股份。這是受到嚴格監管的，因為它實際上是一種削減資本的方式。
- 可贖回股份： 發行時即附帶公司日後會買回的協議。
- 股份購回： 公司隨後決定買回普通股。
黃金法則： 就像削減資本一樣，如果資金是從公司的資本中支付，回購通常需要董事簽署償債能力聲明。
5. 財務資助
想像你想購買「ABC有限公司」的股份，但你沒有錢。ABC有限公司說：「別擔心，我們會借錢給你來買我們自己的股票！」
這就是財務資助。一般而言，在新條例下這是允許的，前提是公司遵循特定的「防範」規則，以確保不會損害債權人的利益。
重點總結：
無論是削減資本、回購還是財務資助，法律的首要任務是償債能力。只要公司能償還債務，法律通常會更靈活。
6. 債務融資：借錢
如果公司不想發行更多股份（這會稀釋現有股東的控制權），它可以借錢。這稱為債務融資。
債權證
債權證（Debenture） 簡而言之就是承認債務的文件。它就像公司給貸方的一張正式「借據」。
押記：擔保貸款
貸方（如銀行）通常想要「抵押品」或擔保。在公司法中，我們稱之為押記（Charges）。主要有兩種類型：
1. 固定押記（Fixed Charge）
這就像是針對特定資產（例如建築物或重型機械）的按揭。未經銀行許可，公司不能出售該物品。
2. 浮動押記（Floating Charge）
這是一個非常巧妙的概念。它「浮動」在不斷變動的資產組上（例如存貨或原材料）。
類比： 想像一下超級市場的貨架。銀行對「貨架上的牛奶」擁有押記。顧客購買牛奶，每天又有新牛奶補上。押記並未阻止商店銷售牛奶；它只是在那裡「浮動」，直到出了問題（例如公司無力還款）。然後，它會「固定」（結晶化）在當時貨架上所有的牛奶上。
優先順序規則
如果公司破產，誰先拿到錢？通常順序是：
固定押記持有人 > 優先債權人（如員工） > 浮動押記持有人 > 無擔保債權人。
7. 押記登記
當公司設立押記（貸款擔保）時，必須在一個月內（通常為30天）向公司註冊處處長登記。
如果忘記了會怎樣？
該押記對清盤人或任何債權人而言將變為無效。這意味著銀行會失去其「VIP」地位，淪為普通的無擔保債權人。這對銀行來說是噩夢，所以他們對此非常謹慎！
快速複習框：
資本與融資檢查清單：- 股份 = 所有權（權益）。
- 債權證 = 借貸（債務）。
- 資本維持 = 通過不分發資本來保護債權人。
- 償債能力測試 = 資本削減或回購的「綠燈」。
- 登記 = 在1個月內完成，否則擔保失效！
你已經讀到本章結尾了！請記住，法律的存在是為了平衡兩件事：給予公司管理資金的靈活性，同時保護那些借錢給公司的人。繼續練習歷屆試題，你很快就能掌握這些內容！