歡迎來到公司創立的世界！

你好！今天我們要深入探討公司是如何「誕生」的，以及規範其運作的規則。你可以把這些內容想像成企業的「出生證明」和「內部守則」。這一章節是你的 ACCA LW 學習歷程中非常關鍵的一部分，因為它為你之後所學的一切公司法知識奠定了基礎。別擔心術語太多——我們會一起把它們拆解開來，輕鬆搞定！

1. 發起人 (Promoters)：公司的建築師

在公司存在之前，總得有人提出構思、尋找投資者並處理文書工作。這個人就是所謂的發起人 (Promoter)。

誰是發起人？

發起人是指任何「承諾成立公司並採取必要步驟以達成該目的的人」。你可以把他們想像成建築師，在建築物建成前負責設計藍圖並聘請施工團隊。註：僅履行職責的專業顧問（如律師或會計師）並非發起人。

發起人的責任

由於發起人處於極具影響力的位置，他們負有受託責任 (Fiduciary Duties)。這是一種法律術語，意思是他們必須以誠信和善意行事。主要規則如下：
• 他們不得獲取秘密利潤 (Secret Profit)。如果他們將自己的財產賣給公司，必須告知獨立董事會或股東。
• 他們必須展現合理的技能與謹慎態度。

如果他們違反規則會怎樣？

如果發起人獲取了秘密利潤，公司可以：
1. 撤銷合約 (Rescind the contract)（取消交易並拿回款項）。
2. 提出損害賠償訴訟 (Sue for damages)（要求賠償因其違規造成的損失）。
3. 追回利潤 (Recover the profit)（強制發起人交出他們非法獲取的額外現金）。

快速複習：發起人就像公司誕生前的「父母」。他們最大的禁忌就是在公司背後搞小動作賺錢！

2. 公司成立前的合約 (Pre-Incorporation Contracts)

這是考試中常見的「陷阱」考點，請務必留意！公司在取得公司註冊證明書 (Certificate of Incorporation) 之前，並不具備法律地位。但如果發起人在那日期之前就為公司簽署了合約會怎樣？

黃金法則

公司不能受成立前所訂立的合約約束。為什麼？因為你不能為一個尚未出生的「人」簽署合約！這就像試圖用一個還沒出生的嬰兒的名義去買房子一樣。

誰需要負責？（第 51 條）

根據 2006 年公司法第 51 條 (Section 51 of the Companies Act 2006)，簽署該合約的人（發起人）需承擔個人法律責任。這意味著，如果公司「誕生」後決定不想要這份合約，發起人就得自己掏腰包負責！

公司以後可以「追認」這份合約嗎？

不可以。在英國法律下，公司不能追認 (Ratify) 公司成立前的合約。如果他們想要這筆交易，必須在公司正式註冊後，簽署一份全新的合約（這稱為更替 (Novation)）。

避免常見錯誤：學生經常誤以為公司註冊後會自動接管這些合約。事實並非如此！除非簽署了新合約，否則發起人必須持續負責。

3. 註冊程序

要讓公司「誕生」，你必須向公司註冊處 (Registrar of Companies) 提交特定文件。以下是你的步驟清單：

步驟 1：組織章程大綱 (Memorandum of Association)
現在這是一份很簡短的文件。它只是由原始股東（認購人）簽署的一份聲明，表示他們希望成立公司並同意每人至少認購一股股份。

步驟 2：IN01 表格（主要申請表）
這是公司的「身份證表格」。它必須包含：
• 擬用名稱（不能具侮辱性或與現有公司名稱過於相似）。
• 註冊辦事處位於英格蘭及威爾斯、蘇格蘭還是北愛爾蘭。
• 成員的責任是透過股份還是擔保方式來限制。
• 公司是私人公司還是公眾公司（Ltd 或 PLC）。
• 股本聲明：現有股份數量及其價值。
• 高級人員詳情：誰是董事（若是 PLC 還需包括公司秘書）。
• 合規聲明：確認已滿足所有法律要求。

步驟 3：組織章程細則 (Articles of Association)
這是公司的「守則」。我們將在下一節中討論。

公司註冊證明書

一旦公司註冊處核准，他們會發出公司註冊證明書 (Certificate of Incorporation)。這是公司的出生證明。它證明公司自該日起正式在法律上存在，並成為與其擁有人分離的「法人」。

重點總結：沒有證明書 = 沒有公司。證明書上的日期就是公司的法定「生日」。

4. 公司章程：組織章程細則

組織章程細則 (Articles of Association) 是最重要的內部文件，它規定了公司如何運作的規則。

內容涵蓋範圍？

章程通常包含以下規則：
• 如何發行股票。
• 如何召開會議（週年大會 AGM）。
• 如何委任或罷免董事。
• 如何支付股息。

示範章程 (Model Articles)

別擔心！大多數公司不會從零開始撰寫規則。政府提供了示範章程 (Model Articles)。如果公司沒有提交自己的自訂規則，示範章程會自動適用。就像手機裡的「預設設定」一樣。

法律效力（第 33 條）

章程作為一種法定合約 (Statutory Contract)。這是一種特殊的合約，約束：
1. 公司與成員之間。
2. 成員與公司之間。
3. 成員與成員之間。
註：章程不約束公司與外部人士（如第三方供應商），也不約束擔任董事職位的董事。

修改章程

公司可以隨時修改章程，但需要通過特別決議 (Special Resolution)。這意味著必須有 75% 的股東投票贊成該變更。

你知道嗎？即使有 75% 的股東同意，你也不能透過修改章程來強迫成員購買更多股份或做違法的事。變更必須「真誠地 (Bona fide)」為了公司整體的利益而作出。

5. 總結與記憶技巧

發起人：負責成立公司的「建築師」，有義務不得獲取秘密利潤。
成立前合約：公司尚未誕生，發起人需承擔個人法律責任（第 51 條）。
IN01 表格：註冊用的「身份證」。
章程細則：成員與公司之間的「守則」。
75%：修改規則所需的關鍵數字（特別決議）。

給你的鼓勵：你剛剛完成課程中最技術性的一部分！只要記住公司是一個透過註冊產生的「獨立法人」，其餘的法律概念就會變得容易理解許多。繼續加油，你做得很好！