アセットマネージャー行動規範（AMC）へようこそ！
レベルIおよびレベルIIでは、個人がどのように振る舞うべきか（倫理規定および専門的行為基準）について多くの時間をかけて学びました。レベルIIIでは、視点を広げて企業（ファーム）に注目します。「アセットマネージャー行動規範（Asset Manager Code of Professional Conduct、略してAMC）」は、投資運用会社のために特別に策定された自主的な倫理原則です。
このように考えてみてください。CFAの基準が「個々のドライバー」のための交通ルールであるならば、AMCは「運送会社全体」のための安全マニュアルです。AMCの目的は、機関レベルで誠実な企業文化を構築することにあります。最初は専門用語が多くて難しく感じるかもしれませんが、大丈夫です。ごく当たり前の「良識あるルール」に分解して一緒に整理していきましょう！
1. AMCとは一体何か？
AMCは自主的な（Voluntary）規範です。企業が採用を法的に義務付けられているわけではありませんが、採用することは「顧客の利益を第一に考えている」という強力なメッセージを顧客に送ることになります。
クイック復習：
• 対象： 資産運用会社（企業全体）。
• ステータス： 自主的なもの（法律で義務付けられたものではない）。
• 目的： 企業レベルでの倫理行動に関する世界的な基準を提供すること。
2. 6つの基本原則
詳細なルールに入る前に、AMCの基盤となる6つの大きな考え方を確認しましょう。もし試験で迷ったときは、その企業の行動がこれらに合致しているかどうかを自問自答してください：
1. 常にプロフェッショナルかつ倫理的に行動すること。
2. 顧客の利益のために行動すること（金融における「黄金律」です）。
3. 独立性と客観性を持って行動すること。
4. スキル、能力、誠実さ（注意深さ）を持って行動すること。
5. 顧客と適切かつ迅速にコミュニケーションをとること。
6. 資本市場を統制するルールを遵守すること。
3. セクションA：顧客への忠実義務
これはAMCの核心です。企業は「受託者（フィデューシャリー）」でなければなりません。つまり、顧客の資金を自分自身の資金であるかのように（あるいはそれ以上に慎重に！）扱う義務があります。
主要な要件：
• 顧客の利益優先： 常に、企業自身や従業員の利益よりも顧客の利益を優先すること。
• 機密保持： 法律による開示義務や顧客の同意がある場合を除き、顧客の情報を秘密に保つこと。
• 贈答品と接待： 運用担当者が「過度な」贈り物によって影響を受けないよう、企業は方針を定めなければなりません。例：証券会社担当者との無料のコーヒーはOKですが、トスカーナの高級ヴィラでの1週間の無料滞在は、おそらく違反です。
要約： 企業の利益のために顧客の利益が犠牲になるような行動は、違反となります。
4. セクションB：投資プロセスとアクション
企業は実際にどのように資金を管理すべきでしょうか？単に勝ち銘柄を選ぶことだけでなく、プロセスが重要です。
主要な要件：
• 妥当な注意（Reasonable Care）： 投資行動を起こす前に「徹底的なリサーチ」を行うこと。
• 公正な取引（Fair Dealing）： これは重要です！魅力的な投資機会（注目のIPOなど）を得た場合、適格なすべての顧客に対して公正に配分しなければなりません。最大手の顧客や運用担当者の個人口座だけに「最高のトレード」を割り当てることは許されません。
• インサイダー取引： 未公開の重要情報（インサイダー情報）の利用を防ぐための厳格なルールが必要です。
豆知識： 「公正」とは必ずしも「均等」を意味するわけではありません。IPO株を1,000株持っていて、2人の顧客が希望している場合、Aさんが100万ドルの口座を持ち、Bさんが1,000万ドルの口座を持っているなら、プロラタ（比例配分）方式で配分（Bさんに10倍割り当てる）するのが、一般的に公正であると見なされます。
5. セクションC：トレーディング
このセクションは、企業が実際に「買い」や「売り」の注文を出す際に焦点を当てています。
主要な要件：
• 最良執行（Best Execution）： 顧客にとって可能な限り最良の価格と条件を得るよう努めること。
• 取引の優先順位： 常に顧客の取引を、企業や従業員の取引よりも先に行うこと。これにより「フロントランニング（顧客の巨大な買い注文によって価格が上がる前に、自分たちの分を先に買う行為）」を防ぎます。
• ソフトダラー（Soft Dollars）： 証券会社がトレード執行の見返りとして「無料の」リサーチ情報を提供することがあります。AMCでは、そのリサーチが直接的に顧客の利益になる場合のみソフトダラーを利用できるとしています。企業のオーバーヘッドコスト（事務経費）を補うために使ってはいけません。
記憶のヒント： 「ソフトダラー」は「店舗クレジット」のようなものだと考えてください。そのクレジットは使えますが、最初にあなたに資金を預けてくれた顧客のためになるものにしか使えません。
6. セクションD：リスク管理、コンプライアンス、サポート
企業は「良い会社です」と約束するだけでなく、それを証明するシステムが必要です。
主要な要件：
• 独立したコンプライアンス部門： 運用チームから独立したコンプライアンス責任者を配置すること。（「狐に鶏小屋の番をさせる」ような状態はNGです！）
• 事業継続計画（BCP）： 火災やシステム障害などの災害発生時に備えたバックアップ計画を持つこと。
• 評価（Valuation）： ポートフォリオ評価には公正な市場価格を使用すること。価格が入手できない場合は、推測ではなく、一貫性のある第三者の手法を用いること。
7. セクションE：パフォーマンスと報告
企業は「今年の結果はこうでした」と、どのように顧客に伝えるべきでしょうか？
主要な要件：
• 正確性： 嘘をつかず、悪いニュースを省略しないこと。
• 適時報告： 少なくとも四半期ごとに報告書を提供すること。
• 標準化された指標： AMCはGIPS（世界投資パフォーマンス基準）の採用を義務付けてはいませんが、顧客が「リンゴとリンゴ」を比較できるように、標準化された手法の使用を強く推奨しています。
クイック復習： 報告は正確（Accurate）、完全（Complete）、タイムリー（Timely）でなければなりません。（覚え方：ACT）。
8. セクションF：開示（Disclosures）
透明性は、最良の浄化剤です。企業は以下の事項を顧客に伝える義務があります：
• 利益相反： 特定のファンドを推奨したことでリベートを受け取る場合、必ず顧客に伝えなければなりません。
• 規制当局による処分： 法的なトラブルがあった場合、隠すことはできません。
• 手数料： 顧客が何を対価として、いくら支払っているかを明確に説明すること。
• ソフトダラーの方針： 前述の「店舗クレジット」をどのように使っているかを開示すること。
重要なポイント： 迷ったら、開示しましょう。 利益相反を隠すよりも、顧客に伝える方がほぼ常に正しい選択です。
まとめ：避けるべき一般的な間違い
• 間違い1： AMCは個人向けのものだと考える。（いいえ、企業向けです）。
• 間違い2： AMCは義務だと思っている。（いいえ、自主的なものです）。
• 間違い3： 「公正な取引（Fair Dealing）」を「平等な扱い（Equal Treatment）」と混同する。（公正とは通常プロラタ配分を指し、口座サイズに関係なく全員に全く同じ株数を配ることではありません）。
• 間違い4： 「ソフトダラー」は何にでも使えると想定する。（顧客の助けになるリサーチのためにしか使えません）。
これらのセクションが似ていると感じても心配しないでください。すべて「誠実さ」という同じコアに基づいているため重なるのは当然です。常に「企業は誠実か？顧客を第一に考えているか？」と自問自答し続けてください。答えがYesなら、その企業はAMCに従っているはずです！